陈废帝光大元年（年）四月，华皎举兵叛入北周，湘州再次陷入战乱之中。这次湘州之叛是梁末以来第三次（前两次均系王琳），为何湘州总是出现叛乱？从根本上讲，是随着南朝开发的深入，湘州生产力得到极大发展，湘州崛起为长江中游仅次于荆州的大州。南朝要控制全国局面，势必要牢牢控制这片区域。但若像肢解荆州那样再肢解湘州，在西有益州、东有江州、北有荆州、南有广州的情况下，碎片化的湘州无法发挥出地区性战略重心的作用。因此梁末以来，湘州一直在任用大将镇守此区域，这是势所必然。
韩子高死后，原来与他交好的华皎不免兔死狐悲，物伤其类。华皎深恐也被陈顼杀了，便抢先动手。他假意上书，请求兼领广州。湘州本已是中游大州，再领广州，地盘过大，与建康处于分庭抗礼之地，非功勋宿将且忠贞不二者方可兼领。华皎此举不外乎试探陈顼对他的态度，陈顼自然不会把这两个大州交给先帝的心腹，但为稳住华皎，表面上还是答应。这种试探与应答聊胜于无，华皎内心早已判定陈顼容不下他，陈顼亦是揣着明白装糊涂。朝廷的任命诏书还未发出去，华皎便公然反叛，他遣使到江陵，声称愿意拥梁王萧岿为主（萧察当时已经去世，子萧岿继位为梁王）。附梁就是附周，近在江岸的北周，是华皎最好的外援。
消息传到长安，北周舆论大哗。接纳华皎之叛，意味着与陈朝开战。但北周当时的国力，实在不适合再发大兵出国征战。御正大夫崔猷谏阻说，洛阳大战部队死伤大半（此语当属夸张，北周战参诸将均未记录伤亡数字，斛律光本传云俘斩仅余人，但周军受到严重打击当属无疑），根本无力再发动大战。且周陈两国一直友好往来，贸然兴兵，恐怕会招致日后的麻烦。
宇文护执意不听，他有自己的考虑。由于没有明确的记载，不能具体推定宇文护出于什么考虑打这场并没有十分把握的仗。但可以根据前后史料大胆地做一下猜想。
其一，是否有积攒政治声望的意图。宇文护连轼二帝，毕竟于理有亏。如果能打一场扬眉吐气、开疆拓土的大胜仗，自己的政治声誉必将极大挽回。其二，是否有灭陈的现实考虑。其时北周已据有全蜀，黔中诸郡也在陈文帝时软硬兼施夺到手中，湘州成为南陈的边防前线。现在进攻湘州，在地利上有较大便利。拿下湘州，顺流东下灭陈就举目在望了。这一条是北周的国家利益所在。其三，是否受到两次小规模战争的鼓舞。洛阳大战后，北周相继对河西稽胡部落和信州（今川东、鄂西交界处）蛮人用兵，以迅雷不及掩耳之势削平了两地的叛乱，宇文护或许是受此鼓舞，认为周军的基本实力还在。
宇文护影视剧照事实上宇文直的因素也不可小视。宇文直是宇文泰第六子，周武帝宇文邕的同母弟。宇文直为人轻浮诡诈，贪恋权力，素无信义。他见宇文护专权执政，不与亲兄亲近，反而投靠宇文护，以求进位荣身。保定元年（年），宇文直得以出任襄州总管。襄州是山南第三大州，领7郡12县（广州11郡18县、荆州5郡13县），地处后梁之北，是北周在江陵方向的战区统帅部所在。宇文护把宇文直外放到此处，目的是让宇文直牢牢控制后梁这个仍具一定实力的傀儡政权，并监视南朝动静。此时南朝发生叛乱，正合上了宇文直要立功荣身的企图，虽然史无明文记载宇文直是否主张接纳华皎，但既地处瓜田李下，宇文直脱不了嫌疑。
北周朝中诸臣不敢违逆宇文护的意思，天和二年（年）六月，北周决策出兵南下，准备进入湘州接人夺地。大军主帅是襄州总管、卫国公宇文直，主要兵力共分三部分，其一是荆州系统部队，主要是水军，荆州总管权景宣统领，人数失载，但权景宣长期负责监视后梁军，后梁军主力约2万人，权景宣部下当不会少于此数；其二是后梁水军，总兵力2万。其三是大将军元定所部陆兵，步骑数千人。总体估算，周军约5万人。
周武帝宇文邕影视剧照周军的总体部署是，荆州之众与后梁水军一同进军，由江陵顺江而下至洞庭湖，与华皎军会合，然后再东下扼住郢州，断绝陈军沿江来攻的水道。元定所部陆军分道进军，围攻郢州江夏郡，拒陈军于湘州之外。
华皎一贯被陈文帝委以重任，湘州兵力较强，故而他大旗一举，湘州周边南陈州郡迫于华皎之势，纷纷归附，他控制的区域大概有湘州诸郡和巴州巴陵（今湖南岳阳）、岳阳（今湖南平江）。唯有武州刺史陆子隆据守武陵一带（今湖南常德），据不归附华皎。
陈军方面，陈顼在与华皎虚与委蛇时便密令大将吴明彻为湘州刺史，令其率水军3万前往湘州突袭华皎。续后又遣大将淳于量率5万水军自建康向郢州，支援吴明彻。另以老将徐度都督冠武将军杨文通率步军从安成郡（今江西安福）出茶陵，巴山太守黄法慧从宜阳（今江西宜春）出醴陵，袭击湘州腹地。郢州刺史程灵洗、江州刺史章昭达合郢、江二州之兵聚于夏口，对抗周军。在部署军队的同时，陈顼下令将华皎在建康的家属全部杀光，又对叛乱州郡下达了曲赦巴、湘二州的诏令，声称叛乱罪在首逆华皎，从逆者如果投降朝廷可既往不咎。
吴明彻影视剧照陈朝开国老将中，除了64岁的老将杜棱留镇建康外（韩子高被杀后，杜棱继任中领军），徐度、吴明彻、淳于量、章昭达、程灵洗一班大将倾巢而出，参战总兵力近10万人，可谓倾国之兵，足见陈朝争湘州之决心。